Peter Parker sedang mengalami krisis identitas yang besar. Kelelahan karena menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk menanggalkan identitas pahlawan supernya, yang menyebabkan kota menderita akibat kehancuran yang ditinggalkan oleh Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih belum bisa menyatakan perasaannya kepada Mary Jane Watson, gadis yang ia cintai sejak kecil. Rasa amarah tertentu pun mulai membara di dalam diri sahabatnya, Harry Osborn…
